却说曹丕退至河北后废了汉帝刘杰，登基称帝，自号为魏。此时孙权已领当初许昌败兵退至青州，拿下青州刺史，占了青州之地。
此时听得曹丕称帝，便向魏称臣，又向曹丕索要将自己封为吴王。曹丕此时刚刚称帝, 虽然得知孙权乘机占了青州，心中恼火，可却也不能此时开罪了孙权，于是只好应下，便封孙权为吴王。
接着曹丕索性放飞自我，竟然还给袁耀封为楚王, 刘备封为汉王。袁耀自不闭提，压根就没有理会曹丕。
倒是刘备得知曹丕篡汉称帝后，直接哭晕过去, 又在大殿之上大骂曹丕，誓要杀到河北，取了曹丕的狗头。
在诸葛亮好言相劝之下，这才勉强将刘备劝住。此时刘备大军占据关中凉州，韩遂也已经被刘备干掉，马超、孟达二人又占据上庸。
众臣得知曹丕废帝称号，于是皆劝刘备登基。刘备连辞不受，还是诸葛亮装病之下，这才逼得刘备最终执拗不过，亦在长安设下祭坛，接过帝位，定都成都。
接着诸葛亮又向刘备谏言，应乘此时袁耀初胜之时，乘机收服中原。于是刘备教关羽自巴郡领军三万自三峡而出顺流而下去取荆州。马超、孟达二人领一万五千人马自上庸攻往宛洛。刘备亲提大军，直扑潼关。
袁耀得知后忙与众人商议，袁耀先道：“如今方得中原, 四处尚且不稳, 又有刘备大举进犯，当如之奈何。”
庞统闻言答道：“陛下何必忧虑？如今刘备三路进犯，看似气势汹汹，实则只有关中一路颇有威胁。关羽顺流而下，需先过三峡，再走夷道，数百里山地，关羽一一攻下，不知要打到何时。更兼荆州有陆逊都督及姚国师镇守，料想无虞。
上庸马超、孟达二人皆非甘做人臣之辈。派一说客前去，定可教孟达、马超按兵不动。唯有关中一路大军，须得陛下亲自出马方可。”
袁耀闻言连连点头道：“军师所言是也。”
于是袁耀一面分林冲两万大军前往荆州，助陆逊抵御曹仁、关羽两面人马。又给董平两万兵马，教其前往徐州，防备青州孙权。再与关胜两万兵马，留在小心河北曹丕，袁耀则自江东又抽调三万兵马，自提七万大军，以庞统为军师，卢俊义、李定国、刘文秀、贺齐、步騭、朱然、谭雄等为将, 前去潼关迎战刘备。
潼关原本尚在魏军手中，后张郃败走之后，潼关已无人再守。此时听闻刘备要取潼关，袁耀急令李定国、刘文秀二人领一万精兵，速速前去，先占潼关。
刘备这边，先锋张飞、雷铜二人引一万大军再前，来取潼关。此时潼关已入袁耀之手，得知张飞来取潼关，于是安排好伏兵，等待张飞来时，便杀张飞一个措手不及。
及至距离潼关数十里，李定国便教刘文秀并五百余人化妆成魏军败卒在先，又自引兵马随后赶来。
张飞自提蛇矛在先开道，见着前面乱哄哄一群，又见打的旗号颇似魏军，张飞尚在疑惑道：“为何还有曹贼的兵马往这里冲来？”
话音刚落，便见身后又有数千袁军追击这股曹军。
此时李定国引着袁军在后，前面遥遥望见汉军，连忙便要撤回关内。张飞见状，忙引军追上去，将这股“魏军”截住，询问道：“汝等乃是曹操兵马，为何会在这里？”
听得张飞之问，刘文秀当即答道：“原本我等乃是镇守潼关的兵卒。之前袁军过来攻打，已拿下潼关，故此我等归路被断，已无路可退。今日碰见汉军，我等兄弟皆愿从了汉军，一起攻破潼关！”
张飞闻言哈哈大笑便道：“好！既然尔等原本就是潼关守卒，想必对潼关也是熟悉。便由尔等与我一道取了潼关！”
说罢张飞便教刘文秀领着败兵随自己一道去取潼关。
到关下潼关守将看汉军前来攻关，连忙闭上城门，李定国此时登上关门，看向张飞道：“汝等汉军不在长安，为何犯我潼关？”
张飞闻言大怒道：“呸！不知耻的贼子，今日你张飞爷爷便是奉我家陛下之令，来取中原，讨平尔等逆贼，识相的速速开关投降，你张飞爷爷尚且还能饶你一命！”
李定国闻言也不答话，只抬手一箭射向张飞。张飞见状大怒，将马一拍当先抢前。众军闻声顿时奋勇冲前，直往潼关扑去。
关中两边乱箭射来，汉兵左右格挡，虽死伤甚多，依然步步逼进。片刻之间已杀至潼关之下。
关中袁军亦甚顽猛，不懈奋力拼杀，汉军费半天力气，却也未曾攀上关头多少兵卒，大半中途便被袁军射死。少半幸运的，可以登上关头，却也要被袁军格杀当场。
李定国此时亦在城头督战，掌中雕弓连开，射死汉军数员偏将。
张飞看的心头恼火，但攻打半晌，仍然无济于事，又看麾下兵卒已渐渐疲了，于是便要下令撤军。
关上李定国见汉军往后撤退，立即引着关中袁兵杀了出来。
张飞眼见关中袁兵竟然还敢杀出来，准备回身再战，不想两边忽然杀声大作，无数袁军自两面冲杀出来。
汉军一时无备，被袁军三面夹击之下，顿时大乱。张飞见着大怒，抬起丈八蛇矛一连挑落袁军数员偏将，可汉军兵将却无张飞这般本事，被袁军杀的节节败退。
刘文秀亦在此时暴起，乱军之中夺过一匹马，一条枪，在汉军之中来回冲杀。之前跟随刘文秀的数百“魏军溃卒”，此时也各个抢夺兵器，在汉军之中来回冲杀。
汉军原本就被三面围攻，此时内部又有内鬼，登时再也抵挡不住，大败亏输。
张飞见刘文秀竟然反水，直气得哇哇大叫，便要挺矛来取刘文秀。雷铜此时见势不妙，却是拦在张飞面前，忙劝张飞后撤。
张飞冷静下来，也知道此时败局已定，于是只能暂且忍下心头怒火，带领败兵向西撤走……
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