却说曹操前往并州讨伐西凉军。正在西凉军进犯之时，曹操这边亦发兵反制过去。
原本庞德只待乘黄昏马超来时，杀过魏军去，却不防魏军竟先杀过来，一时间大军慌乱。所幸西凉军原本预备黄昏进攻，所部军马，大多做好战备，因此两边厮杀，虽然吃亏，倒不致崩溃。
乱军之中，张辽引一队精骑闯入西凉军中一顿砍杀，势若奔雷，西凉军虽然悍勇，却也当不住张辽一阵突突，兵丁如劈波断浪般两面裂开。
庞德此时尚在指挥兵马，见张辽勇武，麾下军中偏将皆不是对手，只能亲自提刀去战张辽。
二将战不过十合，忽然西凉军背后，又是呐喊大作，却是曹洪引二千军马、躲躲避马岱之军，从黄河渡口回来，看魏军渡河，于是在西凉军阵后杀出接应。
马超所部军马中，原本就有不少羌胡之人，又多有乌合之众，虽然勇悍，却不通行伍军纪，看见被魏军两面夹击，势头不妙，都欲逃走，队伍顿时乱了。
庞德原本麾下将领有能力的便是有限得紧的。庞德此时本人被张辽绊住，麾下又无压阵大将，哪里还有法子压住阵脚？麾下兵马登时崩溃。
庞德见势不妙，卖个破绽逼开张辽，登时拨马便走。张辽亦知晓庞德厉害，便不再追赶，转而领着兵马劫掠他处西凉军。
眼见主将遁走，西凉军登时崩溃。那越吉元帅倒是各引羌兵死战，怎奈四下里魏军层层包裹上来，亦只得突围。
张辽乱军中看得越吉麾下将军姚布石，开弓放箭，正中大腿。姚布石痛极，正欲俯身拔箭，张辽第二箭又到，登时射中肩头，姚布石大叫一声，翻身落马，被魏军所杀。
这姚布石育有一子名曰姚柯回，其后世子孙姚苌于五胡十六国时诛杀苻坚，建立后秦，是为十六国之一。可如今却是无有机会，再成一番霸业。
此一战，西凉军遗尸三千余具，汾水河西，水流尽赤。又生擒八百余人，羌汉各半。曹洪进言道:“可尽坑之，以绝后患。”
司马懿闻言忙道:“此辈尽皆丧胆，不足为患。可纵之，以使散布恐慌，乱敌军心。”
曹操闻言觉司马懿之言甚是有理，遂留俘虏西凉军羌汉兵丁马匹兵器，发给少许干粮遣散。
一旁张辽道：“此战虽杀败贼军，彼河西尚有数千军马。若与回救渡口之军回师重来，亦足为害。马超大军，此时正在河东，不如此时以重兵击之，必可一战破敌。”
曹操闻言笑道：“马超闻得汾水河西营寨丢失，必然惶恐而无心恋战。我可先击太原之敌，破彼一翼，然后则西凉军自败。”于是便令张辽引三千精兵，往太原助王凌攻破城下之贼。
曹操则自与曹洪等人，引军回到河东。至黄昏时，马超军到，却闻报河西营寨已散。马超大惊，不敢攻魏军营寨，径往原路退回。
曹洪正欲纵军追之，曹操忙阻道：“不可，听闻马儿勇武，可比彭越英布之徒。今虽势穷而退，恐怕部下仍有一战之力。今日大功已成，不必再追穷寇。”曹洪等人闻言乃止。
不出数日，张辽、王凌遣人来报，说大破西凉军于太原城下，杀敌几近三千，斩其羌汉将领十余首级。接着又有斥候报马超拢合诸军，退过黄河去了。
曹操便将王凌、羊衜一起召集来道：“马超退去，则数月之内，当不致复大举来犯，纵然来犯，必心有余悸。公等可尽撤西河郡居民往东，却把兵力，守住汾水、太原二处，则西凉军不敢来犯。孤得亲提大军，再杀马儿一阵！”
于是曹操自提兵马渡过黄河，一路追至上郡。且说韩遂因马超之败，在河西支持不住，于是退往上郡，得知曹操亦追至上郡，心中大惊，忙召集诸将商议是战是和。
马超因杀父之仇不共戴天，此时尚且不忿。而韩遂麾下杨秋、侯选皆劝求和，于是韩遂下令遣杨秋为使，直往曹操寨下书，言割地请和之事。马超闻之，却是不喜。
曹操见韩遂派人前来求和，便同来使道：“汝且回寨，吾来日使人回报。”杨秋见曹操不远多言，便已逐客，于是只能辞去。
此时贾诩却同曹操献策道：“不知大王主意若何？”曹操见贾诩主动上来搭茬，登时知道只怕贾诩已有对策，于是便问贾诩道：“依文和所见，孤当若何？”
贾诩闻言笑道：“正所谓兵不厌诈。此时马超兵败，韩遂又有意求和。马超与大王有杀父之仇，必然不喜。大王可先伪许韩遂之和，然后再用反间计，令韩、马相疑，则一鼓可破也。”
曹操抚掌大喜曰：“天下高见，多有相合。文和之谋，正吾心中之事也。”于是遣人回书言道：“汝等既愿求和，便当与袁贼决裂，受朝廷节制。只要尔等愿意反正，孤便徐徐退兵，还汝河西之地。”
韩遂见曹操答应，心中大喜，连忙应下，又差杨秋回报。曹操见韩遂已经中计，于是便教搭起浮桥，作退军之意。
马超得知韩遂已与曹操议和，便直韩遂大营道：“曹操虽然许和，然奸雄难测。倘不准备，反受其制。超可与义父轮留引军提备，以防其诈。”韩遂觉马超之言有理，于是依计而行。
西凉军中动向早有人报知曹操。曹操得知后，便同贾诩道：“吾事济矣！”
一旁司马懿闻言早向曹操抱拳道：“恭喜大王，贺喜大王。西凉军之败，正在明日也！”
曹操闻言大笑数声连连点头。过得一阵曹操收束心神，又问探马道：“来日是谁调兵马提防这边？”
探马听得曹操询问，当即答道：“禀魏王，正是韩遂。”曹操得知之后，只连连大笑，便令探马退下，又与贾诩、司马懿二人商议如何用间。
三人商议一夜，这才定下计策，只待明日便施毒计……
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