却说汉水以东这边荆州军营大乱，乃是呼延灼领兵突袭所致。
原来呼延灼攻打赵云未有收获，有得李密求援信来，星夜兼程赶来驰援。狂奔两日，正在董平要一怒渡过汉水之时抵达刘备军营西南面。
探知刘备此时正驻军与董平隔汉水对峙，连忙指挥兵马趁机攻打刘备大营。刘备原本还在营中准备对岸乱起，连忙起兵杀过汉水去。故此兵马都聚在东面，西南边上并无多少守备。
此时突然得呼延灼来袭，一下子便被突破营垒，杀入寨中。
呼延灼一入寨中便下令在寨中纵火，又将兵马分作左右两队一路由往西北走，一路自东南走，二路沿着扫荡荆州兵营寨。
刘备此时听得西南方向震天喊杀声响起，西南面起火，连忙便知事情不妙，急急让关羽带了五千兵马前去阻击敌军，又着关平带五百人前去扑灭火势，二人领命自领兵去了。
又过半个时辰，刘备只听喊杀声越来越近，各处营垒都已起火，又见不到关羽、关平两个踪影，正要再派人去寻，忽然七八个荆州兵卒将一人抬了过来。
刘备赶忙下马去看，几个荆州兵纷纷退开，让条道给刘备过去。待到刘备走到近前打眼一看正是廖化，又见右胸上赫然一枝雕翎箭插着，伤口处一片血迹。
刘备见着大惊，连忙将自己身上披的袍子解下，撕开一块布将廖化伤口缠住，又用剩下大半个袍子将廖化裹住，派了几个小卒贴身看守。
慌忙处理完廖化伤势，刘备这才得空询问起那几个小卒廖化因何中箭。几个小卒这才知晓了董平夺船渡水，却被弓箭射漏舟船跌落水中，不料袁将中却有一神箭手将廖化射番，又一连射死数人，众人敌不过慌忙撤走。
魏延在一旁听得几个小卒之言大惊道：“主公快走，此地只怕已不安全！董平如此杀来，想必定有援军接应。西南火起说不得就是袁军救兵来了，又或那董平暗藏伏兵留在汉水西面埋伏。此时关候去了多时也未有消息传开，若是董平又将兵马开来，两面夹击之下我军必败。主公须得速速退走，我来为主公断后！”
刘备听的心惊胆战，只道自己已经中了董平埋伏，留魏延两千兵马在此断后，自领剩余兵马便要走东门杀出。
谁知刘备一行匆匆赶到东门，打面恰逢一员袁将。
只见这员袁将手执一对水磨八棱钢双鞭，胯下一匹踢雪乌骓马，正是双鞭呼延灼杀到。
刘备此时身边大将都已派出，不想这里逢见袁将，不由得脸色一阵煞白。
呼延灼亦看出刘备得众人拥簇，又是面净臂长，两耳垂肩，与传言中伏刘备一致，便大笑道：“不想却是刘使君当面，今番却要请刘使君去见我家陛下一面！”
说着呼延灼举鞭便朝刘备杀来。眼见刘备正有危险，地上走出一员黑大汉，一对铁锤砸向呼延灼，呼延灼见着连忙拿鞭一格，却遭连人带马震退两三步去。刘备打眼望去，原来黑大汉正是整日里替关羽抗刀的周仓。
呼延灼见突然来了一员步将便将自己震退，连忙惊呼道：“尔乃何人？竟能阻我？”
周仓遭呼延灼一鞭一连退了七八步方才止住，好容易一脚用力往地里一跺，一个脚印踩出这才止住身子。此时周仓听得呼延灼询问，龇牙咧嘴一笑道：“某家周仓，专替关候抗刀来的。”
说罢周仓扭头看向刘备道：“主公速走，俺替主公断后。”
刘备闻言这便拨马又从东门逃走。呼延灼见周仓不好对付，知道被周仓绊住，想要追赶刘备只怕不易，故此便专心与周仓厮杀。
周仓虽是力大，可较之武艺却是敌不过呼延灼的。只是呼延灼骑在马上，却还被周仓一锤震退，一时间给周仓唬的心惊。
二人一交手十合开外，呼延灼已摸清周仓套路，这周仓浑身只有一身蛮力，使对铁锤虽是刚猛，却也蠢笨。呼延灼纵马绕着周仓打转厮杀，二三十合过去，周仓已被呼延灼给绕的晕头转向。
二人又战数合，周仓已吃不住呼延灼铁鞭，遭呼延灼一鞭磕飞铁锤，又一鞭打中周仓背部。好在周仓身着铁铠，吃这一鞭还能面前挺住，却也少不得一口污血喷出，无力再战。
刘备此时得周仓绊住呼延灼，逃出营外，却是走无二里，迎面正巧撞上董平。
却说董平、王伯当二人并几个小卒驾船渡过汉水，直扑刘备军营而来。原本董平双枪已沉入水中，董平没有趁手兵器，只能先将两个小卒长枪拿来挥使。虽是分量长短都不敌原来兵器趁手，可此时哪里再去将兵器寻回？只能先拿着凑合使用。
二人沿路步行赶来，期间王伯当见着有一个慌乱逃出的荆州兵骑兵，王伯当张弓搭箭射翻此人，董平这便将马夺来骑上。
坐骑只有一匹，再加上此时刘备军中已有兵卒逃散，二人都知大战已起，不可耽误。故此董平先一步纵马杀往刘备大营，教王伯当自在后面慢慢赶路。
刘备自然知道董平厉害，虽然不如自己二弟三弟，但却也是排的上号的好手。刘备见着董平当面，心中发慌，急急再回跑去。
董平见刘备一看自己便要逃走，连忙在后追赶，忽然斜刺里杀出一将拦住董平。
董平看去并不认得，但知刘备就在眼前不愿放刘备轻易离开，于是便要赶紧杀退来将，再去追杀刘备。
谁知董平与此人斗上，一连斗了五十回合竟是势均力敌，全然分不出胜负。
原来此人正是荆州大将文聘。此前刘备手下还有大将在，文聘一直忍着都没出手。此时见刘备当真走投无路，若让刘备死在这里，只怕荆州兵定会土崩瓦解，故此文聘这才施以援手。
文聘武艺当与魏延伯仲之间，再加上董平兵器马匹皆不如意，故此二人斗了良久分不出个胜负高低出来。
袁军两员大将皆遭人绊住，呼延灼突袭一时得手，却也无大将压阵，其中一支此时已被关羽杀败，关平也已将火扑灭，魏延汇合关羽连忙向东追来，正好遇见又往寨里逃回的刘备。
呼延灼此时见着自家兵马支持不住，不敢再贪连忙便趁着东门就近，连忙便走东门逃出，正见董平大战文聘。
文聘见着袁军走东门出来，不敢再战，虚晃一枪便走。董平还待再追，呼延灼连忙止住，告诉董平后面还有荆州军赶来。董平只能就此作罢，汇合了呼延灼兵马，再往汉水边退走……
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