想来容易做来却难，楚地山陵平地层接不穷，每一座城池几乎都横亘在来往要道上。欲抵达北边的朗州城，不管是先前进攻的潭州城，抑或是益阳城，这两座坚城是无论如何也绕不开，而它们不仅筑有坚固的城防，此刻更有唐军精锐驻防，想到这儿似乎又回到了原来的难题。
而溪州田弘右随信附上的地图却给了潘崇彻乍现的灵光，故而有了数日前那次发挥得不是太好的羊败，有了此番的暗度陈仓。转道西进，急进洞溪之地的辰州城，随后顺江而上，最后奇袭武平军的大本营——朗州。
汉军多为岭南土着，对于跋山涉水早就习以为常，纵使路途再过艰险，八月十二日，潘崇彻的大军还是顺利抵达辰州城南十五里的云石谷中，远处城池的轮廓已经清晰可见。潘崇彻立刻下令占据云石谷各处高地，呈扇形围城之势扎下营盘，准备攻城事宜。
待麾下参军禀报过粮草存量不足后，潘崇彻却不感到意外，此次奇袭的部署由于太过仓促，又为了赶在李源大军回师前迅速达成战果，以致汉军并没有多余时间返回郴州准备物资粮草，故而这场战役必须得尽快结束，否则不说此战无功，众将士的性命能否保住便是个问题。
辰州城，作为洞溪之地三大城池之一，坐落于沅水西侧，一面临水，三面是皆为山林谷地。同样是洞溪诸蛮栖息的地带，这座城池似乎却没有受到统治者彭氏一族的青睐，仍保持着百年前的修建风貌，仍是一座全部由砂砾和泥土筑成的土城。
许是修建的那年辰州人丁稀薄，或是因蛮族喜居山野，辰州城的规模并不大。作为一州治所，大抵只能容纳三四万人左右，而且城池修建得十分低矮。
唯一的优点，便是城墙颇为坚固。由于城墙皆为砂砾与泥土铸就，而百年前修建此城的工匠采用的砂砾几乎都是就地取材，将从沅水中捞起的淤泥，与沙土一起搅拌之后再行夯实，经风干之后的这些砂砾竟坚硬如铁，这还不得不佩服古人的智慧。
当然，辰州城再是坚固，其城池的规模与容量便决定了其中不可能驻扎有太多的兵马，这使得潘崇彻有恃无恐，敢于将麾下大军尽数暴露在辰州城眼前，毕竟城头上那些飘扬着的武平军旗帜，其数量确实屈指可数。
南汉大军已兵临城下，但想象中的辰州守军却并未出现任何慌乱。在侦查辰州城防的时候，潘崇彻看到的是城墙上矗立着的武平军士丝毫不乱。城墙各处正在紧张的进行着加固，搬运着土石弓箭等物，似乎要坚守此城。
潘崇彻心中冷笑，这帮唐人实在是不自量力，此乃螳臂当车之举。以潘崇彻的考量，武平军此刻最佳的策略应是集中兵力尽快攻下溪州，再迅速回师楚地，何必分兵守卫这小小的辰州城？洞溪蛮族可是出了名的难缠，昔日十万楚军都难以攻克，这武平军主帅李源果然是太过自信，年轻且浮躁啊！
八月即将过半，山野秋意更甚。在云石谷驻军的第一日晚上，露宿在谷地高处的汉军兵马便体会到了季节更迭的切身感受。一夜冷雨不停，打在帐篷上响如擂鼓，深夜气温更是出奇得冷，导致将士们不得不在帐中用起了火盆御寒。
身为主帅的潘崇彻自然也感受到了上天的威力，但他却视为这是上天给他的警示，需即刻攻城不可迁延。
八月十三日己时，潘崇彻下令对辰州城发动进攻。密密麻麻的箭雨铺天盖地朝城头覆盖而去，数百架攻城战车轮番冲阵，压制城头武平守军的同时，以求大队披甲步兵得以迅速推进到城墙下方，最后扛起云梯开始惨烈的蚁附战术。
攻城开始后，守军的反击甚是勐烈。塔楼中，武平军的几架守城弩机不时轰鸣发动，长达**尺的弩箭一旦径直贯穿入汉军阵中，便能直接将几名正在冲锋的汉军士兵串成肉串，这种恐怖的杀伤力令汉军心惊不已。
于此同时，城头上的武平守军也冒着箭雨，反过来不时朝冲锋的汉军回敬箭失。在汉军靠近城墙时，大量巨石土块从城头抛掷而下，煮沸的金汤当头浇灌，汉军士兵的尸身很快便在各处城垣下叠起了小山包。
潘崇彻面无表情地在中军观战，到底是久经战阵，面对生死已是麻木，此刻仍是毫不退缩，攻城作战造成大量的伤亡再正常不过，而自己却有资本与之对耗。
因为眼前这座辰州城实在是矮小，守军人数又处于劣势，强攻之下城池必破，破城后，这些唐人便全部插翅难逃，到那时可任凭汉军屠戮，两军伤亡的差距立刻便会得到平衡。
攻城战持续到了傍晚时分，汉军接连发动了七次大规模的冲锋，数番攻上城头。但汉军却未能攻破辰州城，而士兵伤亡超过三千人，大小将官也伤亡了十余人。
武平军自然死伤也不小，但这几千守军却顽强地抵挡住了一次又一次的进攻，甚至连战死同袍的尸首都未收拾，始终手持兵刃屹立于城头，像是铁了心要和汉军在此同归于尽一般。
这种情形显然出乎潘崇彻的意料，眼看将士们人心浮动，只得无奈地下令停止攻城，撤军返回大营先行休整。但不忘宣布了全军于亥时进行大规模攻城的命令。潘崇彻明令，除了受伤的将士以及千余后勤兵马之外，其余所有的兵马，包括象骑的士兵也得下了坐骑，全部参与夜间的攻城战。此次夜战必一举拿下辰州城，如有退缩者立斩无赦。
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